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證券投資管理制度(2020年4月)
發布時間:2020-04-29    查看次數:1217
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(2015 年 7 月 23 日,經第七屆董事會 2015 年第四次會議審議通過;2018 年 4 月 10 日,經第八屆董事會 2018 年第二次會議審議通過修訂;2020 年 4 月 27 日,經第九屆董事會 2020 年第五次會議審議通過修訂)


第一章 總則

第一條 為規范云南白藥集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)的證券投資行為及其信息披露工作,防范證券投資風險,保護投資者利益,保證證券投資資金的安全和有效增值,實現證券投資決策及流程的規范化,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等法律、法規和規范性文件以及《云南白藥集團股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定,結合公司實際情況,特制定本制度。

第二條 本制度適用于公司及下屬各子公司、分公司的證券投資管理。各子公司、分公司應按照本制度,制定符合自身管理要求的證券投資管理細則。

第三條 本制度所稱證券投資是指包括新股配售或者申購、證券回購、股票及存托憑證投資、債券投資、委托理財以及深圳證券交易所認定的其他投資行為。其中,委托理財是指公司委托銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、金融資產投資公司、私募基金管理人等專業理財機構對其財產進行投資和管理或者購買相關理財產品的行為。

第四條 公司證券投資資金來源為公司閑置資金。公司應當合理安排、使用資金,致力發展公司主營業務,不得將募集資金、銀行專項信貸資金通過直接或間接的方式用于證券投資,不得擠占公司正常運營和項目建設資金。


第二章 證券投資的提出與審核

第五條 公司應當根據證券投資的種類、特點和運作狀況,建立完備的證券投資管理制度、內控制度、投資決策機制、操作流程和風險監控體系,在風險可測、可控、可承受的前提下從事證券投資。

第六條 公司應當健全證券投資授權制度,明確授權權限、時效和責任,對授權過程作書面記錄,保證授權制度的有效執行。

(一) 董事會或股東大會是證券投資的決策機構,根據本制度第三章規定的權限,負責根據公司資產、負債、損益和資本充足、風險承受能力等情況確定投資規模等。董事會或股東大會審議批準后可全權授權由董事長和聯席董事長共同牽頭成立證券投資管理領導小組,證券投資具體運作由證券投資管理領導小組負責執行。

(二) 證券投資管理領導小組負責證券投資前論證,根據公司財務狀況、現金流狀況、資金價格及利率變動以及董事會或者股東大會決議等情況,對證券投資的資金來源、投資規模、預期收益情況等進行可行性分析和風險評估,制定具體的證券投資計劃,必要時可聘請外部專業機構提供。

(三) 證券部根據相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定,負責就相關證券投資事宜提請董事會、監事會、股東大會履行必要的審批程序,協調獨立董事出具相關核查意見,并負責信息披露。

(四) 資金管理部確定專人對資金賬戶進行日常管理,負責定期編制資金收支情況報表,跟蹤到期的投資資金和收益,保障資金及時、足額到賬。資金管理部應根據資金盈余情況,定期報證券投資管理領導小組。

(五) 董事會審計委員會辦公室負責對證券投資事宜審計和評估,定期或不定期對證券投資進展情況、盈虧情況、風險控制情況和資金使用情況進行審計、核實。


第三章 證券投資的決策與審批

第七條 公司證券投資采用一次授權循環使用的模式,授權金額和投資范圍審批權限如下:

(一)證券投資授權金額占公司最近一期經審計凈資產 10%以上且絕對金額超過 1000 萬元人民幣的,由董事會進行審批并及時履行信息披露義務;

(二)證券投資授權金額占公司最近一期經審計凈資產 50%以上且絕對金額超過 5000 萬元人民幣的,經董事會審議通過后還應當提交股東大會審議。


第四章 證券投資的實施與監控

第八條 公司應選擇具有證券投資理論知識和豐富投資經驗的人員加入證券投資管理領導小組,參與證券投資具體運作。

第九條 證券投資必須以公司自身名義、通過專用證券投資賬戶進行,并由專人負責證券投資賬戶的管理,包括開戶、銷戶、使用登記等。嚴禁出借證券投資賬戶、使用其他投資賬戶、賬外投資。

第十條 證券投資管理領導小組指定專人,或在必要時外聘人員、委托相關專業機構,對投資品種、止盈止損建立等進行研究、論證,提出研究報告,提交證券投資管理領導小組審核。

第十一條 證券投資管理領導小組只能在董事會或股東大會審批確定的額度內進行證券投資具體運作。

第十二條 證券投資管理領導小組在董事會或股東大會審議批準的范圍內制定具體的證券投資計劃,報公司董事長和聯席董事長審批。證券投資管理領導小組應按照批準的計劃進行證券投資活動,未經批準不得對投資計劃進行修改或變更。

第十三條 公司證券投資管理領導小組執行投資計劃應遵循《證券投資風險管理辦法》的有關規定。

第十四條 公司進行委托理財的,應當選擇資信狀況及財務狀況良好、無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方,并與受托方簽訂書面合同,明確委托理財的金額、期限、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。

第十五條 公司應建立健全資金使用情況監督機制。

(一) 公司資金管理部按照公司資金管理的要求,負責證券投資相關的資金調入調出管理,以及資金專用賬戶管理。

(二) 證券投資資金的出入必須以公司名義進行,禁止以個人名義從證券投資賬戶中調入調出資金,禁止從證券投資賬戶中提取現金。

(三) 資金管理部負責開設并管理投資相關等賬戶。


第五章 證券投資的核算與管理

第十六條 公司應對證券投資設立賬戶并進行核算。

第十七條 財務共享中心應每月月末根據證券投資情況,對可能產生投資減值的,按公司相關規定進行賬務處理。同時,應根據《企業會計準則》等相關規定,對公司證券投資業務相關情況在財務報表中正確列報。


第六章 證券投資的信息披露

第十八條 公司進行證券投資,應按照相關法規及公司章程的規定,及時履行信息披露義務。

第十九條 公司董事會應當持續跟蹤證券投資的執行進展和投資安全狀況,如出現投資發生較大損失等異常情況的,應當立即采取措施并按規定履行披露義務。

第二十條 公司擬進行證券投資的,應在董事會或股東大會作出相關決議后向深圳證券交易所提交以下文件:

(一)交易情況概述表;

(二)董事會決議及公告;

(三)獨立董事就相關審批程序是否合規、內控程序是否健全及本次投資對公司的影響發表的獨立意見;

(四)股東大會通知(如有);

(五)公司關于證券投資的內控制度;

(六)公司具體運作證券投資的部門及責任人名單;

(七)深圳證券交易所要求的其他資料。

第二十一條 公司披露的證券投資事項應至少包含以下內容:

(一)證券投資情況概述,包括投資目的、投資金額、投資方式、投資期限等;

(二)證券投資的資金來源;

(三)需履行的審批程序;

(四)證券投資對公司的影響;

(五)投資風險及風險控制措施;

(六)在證券投資方案經過董事會或股東大會審議通過后的兩個交易日內,報備相應的證券投資賬戶及資金賬戶信息;

(七)獨立董事意見。

第二十二條 公司進行證券投資,應在定期報告中披露報告期內證券投資以及相應的損益情況,披露內容至少應包括:

(一)報告期末證券投資的組合情況,說明證券品種、投資金額以及占總投資的比例;

(二)報告期末按市值占總投資金額比例大小排列的前十只證券的名稱、代碼、持有數量、初始投資金額、期末市值以及占總投資的比例;

(三)報告期內證券投資額損益情況。

第二十三條 公司不得通過委托理財等投資的名義規避重大資產收購或者重大對外投資應當履行的審議程序和信息披露義務,或者變相為他人提供財務資助。公司可對理財產品資金投向實施控制或者重大影響的,應當充分披露資金最終投向、涉及的交易對手方或者標的資產的詳細情況,并充分揭示投資風險以及公司的應對措施。

第二十四條 公司進行委托理財發生以下情形之一的,應當及時披露相關進展情況和擬采取的應對措施:

(一) 理財產品募集失敗、未能完成備案登記、提前終止、到期不能收回;

(二)理財產品協議或相關擔保合同主要條款變更;

(三)受托方或資金使用方經營或財務狀況出現重大風險事件;

(四)其他可能會損害上市公司利益或具有重要影響的情形。


第七章 證券投資的風險控制

第二十五條 公司必須建立證券投資防火墻制度,確保在人員、信息、賬戶、資金、會計核算上嚴格分離。

第二十六條 公司董事、監事、高級管理人員以及與證券投資相關的工作人員應當對公司證券投資方案或證券投資的具體操作等信息嚴格保密,不得向任何個人或組織透露上述證券投資信息。

第二十七條 董事會秘書按照本制度及其他法規的規定負責公司未公開證券投資信息的對外公布,證券投資管理領導小組應當定期或不定期將證券投資具體情況向董事會匯報,由公司在定期報告中披露報告期內證券投資及相應的損益情況。

第二十八條 公司董事會審計委員會有權隨時調查跟蹤公司證券投資情況,以此加強對公司證券投資項目的前期與跟蹤管理,控制風險。獨立董事、公司監事會有權對公司證券投資情況進行定期或不定期的檢查,如發現違規操作情況,可提議召開董事會審議停止公司的證券投資活動。


第八章 附則

第二十九條 本制度未盡事宜,依照國家有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規定不一致的,以有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定為準。本制度具體操作規則和操作流程由集團辦公會審議通過生效。

第三十條 本制度由公司董事會負責解釋。

第三十一條 本制度自公司董事會通過之日起生效,修改時亦同。


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