云南白藥(000538)最新股價
關于調增2019年度預計日常關聯交易額度的公告
發布時間:2020-01-02    查看次數:318
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一、日常關聯交易預計額度增加基本情況

(一)原2019年度日常關聯交易預計情況概述

1、根據2019年度日常經營需要,2019年3月22日,公司召開第八屆董事會2019年第一次會議,審議通過了《關于2019年度預計日常關聯交易》的議案;2019年10月27日,公司召開第九屆董事會2019年第七次會議,審議通過《關于調增2019年度預計日常關聯交易額度的議案》。2019年公司原預計的對包括采購、銷售商品等與日常經營相關的各項與云南白藥控股有限公司、昆明德和罐頭食品有限責任公司、西藏久實致和營銷有限公司、萬隆控股集團有限公司發生的日常關聯交易合計總額為30,349.80萬元,占公司最近一期經審計凈資產1,992,248.95萬元的1.52%,不需報股東大會審議。

2、由于公司在實際生產經營過程中,因市場變化及業務需要,擬與公司之關聯企業昆明德和罐頭食品有限責任公司(以下簡稱“昆明德和”)新增日常關聯交易預計額度為130.00萬元。調增后,公司2019年預計的日常關聯交易總額為30,479.80萬元,占公司最近一期經審計凈資產1,992,248.95萬元的1.53%,不需報股東大會審議。

3、獨立董事對公司 2019 年度預計調增的日常關聯交易進行了事前審核,并發表了事前審核意見和獨立意見,認為交易符合法律法規的規定,不存在損害公司、其他非關聯股東及廣大中小股東利益的情況。

(二)預計新增日常關聯交易類別和金額(單位:萬元)


截至披露日,公司與昆明德和已發生的日常關聯交易金額為247.58萬元。調增后2019年度預計日常關聯交易額度總金額為30,479.80萬元,占公司最近一期經審計凈資產1,992,248.95萬元的1.53%,不需報股東大會審議。


二、關聯人介紹和關聯關系

(一)關聯法人

1、基本情況

公司名稱:昆明德和罐頭食品有限責任公司

法定代表人:陳焱輝

公司類型:有限責任公司

注冊資本:人民幣柒佰伍拾萬元整

主營業務:罐頭、山楂醬、糕點、粽子、腌臘制品、包裝小食品的生產;白糖、葡萄糖、蜂蜜、水果、炒貨的分裝;國內貿易、物資代銷;貨物進出口業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

注冊住所:昆明市龍泉路503號

社會統一信用代碼:915301002165757431

2019年(1-9月)主要財務數據(未經審計):總資產:38,428萬元;凈資產:27,466萬元;營業收入:13,610萬元;凈利潤:2,965萬元。

2、與公司的關聯關系

陳發樹先生和新華都實業集團股份有限公司分別持有昆明德和罐頭食品有限責任公司52.5%和31%的股權,陳發樹先生是昆明德和罐頭食品有限責任公司的實際控制人。

陳發樹先生是新華都實業集團股份有限公司的實際控制人,新華都實業及其一致行動人持有公司25.14%股權,是公司并列第一大股東。根據《股票上市規則》相關規定,昆明德和罐頭食品有限責任公司為本公司關聯法人。

3、履約能力分析

昆明德和不是失信被執行人。根據上述關聯方的主要財務指標和經營情況,上述關聯方依法持續經營,經營狀況穩定,不存在履約能力障礙。

(二)關聯自然人

1、陳發樹先生

與公司的關聯關系:陳發樹先生是新華都實業集團股份有限公司的實際控制人,新華都實業及其一致行動人持有公司25.14%股權,且陳發樹先生任公司聯席董事長,為公司關聯自然人;

陳發樹先生不是失信被執行人。

2、陳焱輝先生

與公司的關聯關系:陳焱輝先生與陳發樹先生為一致行動人關系,且陳焱輝先生為公司董事,同時為昆明德和董事長,為公司關聯自然人;

陳焱輝先生不是失信被執行人。


三、關聯交易的主要內容

公司根據2019年度日常經營需要,對向關聯方銷售商品的關聯交易進行了合理預計和調整,上述關聯交易價格是參照市場定價協商制定的,是一種公允、合理的定價方式;上述關聯交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則 》及等法律法規的規定,體現了保護全體股東利益的原則,也是云南白藥集團股份有限公司正常生產經營所需要的,具有合法性、公允性。


四、交易目的和對上市公司的影響

1、公司日常關聯交易是為滿足公司經營生產需要,是按一般市場經營規則進行,與其他業務往來企業同等對待,遵照公平、公正的市場原則進行。

2、公司與關聯方交易公允,不存在損害股份公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。同時此類關聯交易的金額較小,對公司本期以及未來財務狀況、 經營成果無不利影響。

3、公司主營業務不因此類交易而對關聯人形成依賴,對本公司獨立性沒有影響。


五、獨立董事意見

根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的有關規定,我們作為獨立董

事,經事前認真審閱有關文件及了解關聯交易情況后,同意將上述事項提交董事會審議,并且我們基于獨立判斷立場,對2019年度調整增加后的日常關聯交易情況發表如下獨立意見:

1、預計公司2019年與關聯方昆明德和罐頭食品有限責任公司發生日常關聯交易共計需調整增加額度130萬元,調增后預計2019年公司與關聯方的日常關聯交易總金額為30,479.80萬元,占公司最近一期經審計凈資產1,992,248.95萬元的1.53%,不需報股東大會審議。

2、公司2019年度擬發生的關聯交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原則進行,關聯交易價格是參照市場定價協商制定的,是一種公允、合理的定價方式,交易有利于公司的生產經營。

3、董事會審議關聯交易事項時,關聯董事回避表決,關聯交易決策程序合法有效。

4、公司2019年度日常關聯交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則 》及等法律法規的規定,不存在損害公司、其他非關聯股東及廣大中小股東利益的情況。


特此公告


云南白藥集團股份有限公司

董 事 會

2019年12月27日


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