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獨立董事事前認可意見(第九屆董事會第九次會議相關事項)
發布時間:2020-01-02    查看次數:296
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      我們作為云南白藥集團股份有限公司(以下簡稱“上市公司”、“公司”)的獨立董事,根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、《公司章程》等有關法律法規、規范性文件的規定,本著認真、負責的態度,基于獨立、專業的判斷,對公司第九屆董事會第九次會議審議的相關事項發表如下事前認可意見:


一、關于認購萬隆控股集團有限公司可換股債券簽署補充協議暨關聯交易的事前認可意見

1、公司擬以自籌資金認購萬隆控股集團有限公司(以下簡稱“萬隆控股”)發行的可換股債券。因公司董事長王明輝先生任萬隆控股董事會主席、執行董事,公司首席運營官尹品耀先生任萬隆控股執行董事,且截至目前公司持有萬隆控股1,908,025,360股股份,占萬隆控股發行股本29.59%,為萬隆控股的第一大股東,根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,本次交易構成關聯交易,不構成重大資產重組,不需報股東大會審議。

2、本次關聯交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原則進行,符合公司的發展及全體股東的利益,同意認購萬隆控股集團有限公司可換股債券,且同意將認購可換股債券的交割完成日期由2019年12月31日順延至2020年2月29日。

3、公司本次關聯交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及等法律法規的規定,不存在損害公司、其他非關聯股東及廣大中小股東利益的情況。


二、關于調增2019年度預計日常關聯交易額度的事前認可意見

陳發樹先生和新華都實業集團股份有限公司分別持有昆明德和罐頭食品有限責任公司(以下簡稱“昆明德和”)52.5%和31%的股權,陳發樹先生是昆明德和罐頭食品有限責任公司的實際控制人,陳發樹先生與陳焱輝先生為一致行動人關系,陳焱輝先生任昆明德和董事長。陳發樹先生是新華都實業集團股份有限公司的實際控制人,新華都實業及其一致行動人持有公司25.14%股權,是公司并列第一大股東。同時,陳發樹先生任公司聯席董事長,陳焱輝先生任公司董事。綜上,根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,本次交易構成關聯交易。

公司對增加2019年度預計日常關聯交易額度進行了合理預計,符合公司正常經營活動需要,有利于公司業務的發展;

本次關聯交易符合相關法律法規的規定,遵循市場定價的原則,不存在損害公司、其他非關聯股東及廣大中小股東利益的情況。

基于以上情況,我們同意將上述事項提交公司第九屆董事會2019年第九次會議審議,由于屬于關聯交易和關聯事項,董事會關聯董事應回避表決。


獨立董事:尹曉冰、戴揚、張永良

2019年12月27日


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